.:: تلفن های تماس : 02632214415پاسخگویی تا 11 شب و ایام تعطیل : 09108636157 ::.

مقالات ثبت شرکت و برند

بخش 8 - تغييرات در سرمايه شركت/ماده 157 الی 198

بخش 8 - تغييرات در سرمايه شركت/ماده 157 الی 198 

ماده 157 - سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

ماده 158 - تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:

1 - پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد.

2 - تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.

3 - انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.

4 - تبديل اوراق قرضه به سهام.

‌تبصره 1 - فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.

‌تبصره 2 - انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده 159 - افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده 160 - شركت مي‌تواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشند يا اين كه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت مي‌تواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق‌تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده 161 - مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ‌تصميم مي‌كند.

‌تبصره 1 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي‌كند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيين‌يا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره واگذار خواهد كرد.

‌تبصره 2 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي‌قبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.

 

ماده 162 - مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا‌ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.

ماده 163 - هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده 164 - اساسنامه شركت نمي‌تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

ماده 165 - مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.

ماده 166 - در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي‌آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد شروع‌مي‌شود.

ماده 167 - مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند يا اجازه آن را به هيأت مديره مي‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

‌تبصره - گزارش هيأت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت مديره ذكر شده است.

ماده 168 - در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام مي‌گيرد‌سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده 169 - در شركت‌هاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

ماده 170 - در شركت‌هاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده169 منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كه‌نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 171 - گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.

2 - مبلغ سرمايه فعلي و هم چنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.

3 - تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.

4 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.

5 - مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي‌تواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.

6 - هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.

‌تبصره - گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده 172 - در صورتي كه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد.

ماده 173 - شركت‌هاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت كنند.

ماده 174 - طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 173 بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و شماره ثبت شركت.

2 - موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.

3 - مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.

4 - در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.

5 - مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.

6 - اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.

7 - هويت كامل اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.

8 - شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.

9 - مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارايي بعد از تصفيه.

10 - مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه به سهم.

11 - مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.

12 - مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.

13 - مبلغ افزايش سرمايه.

14 - تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.

15 - تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.

16 - مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.

17 - حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.

18 - نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.

19 - ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌شود.

ماده 175 - آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم گردد و در صورتي كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

ماده 176 - مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

ماده 177 - اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل مي‌آيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده 178 - خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده 179 - پذيره‌نويسي سهام جديد به موجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:

1 - نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.

2 - سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.

3 - مبلغ افزايش سرمايه.

4 - شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.

5 - تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن.

6 - نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته مي‌شود.

7 - هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.

ماده 180 - مقررات مواد 14 و 15 اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.

ماده 181 - پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيأت مديره حداكثر تا‌يك ماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.

‌هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيأت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده 182 - هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده 174 به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا اشخاصي كه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار مي‌گيرد.

ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد‌بود:

1 - صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آن را به هيأت مديره داده است و در صورت اخير‌صورتجلسه هيأت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.

2 - يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده 169 اين قانون در آن نشر گرديده است.

3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قيد شود.

4 - در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون به‌تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط مي‌شود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد به اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.

‌تبصره - اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاء كليه هيأت مديره رسيده باشد.

ماده 184 - وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تأديه مي‌شود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌هاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده 185 - در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به‌پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام مي‌گيرد.

ماده 186 - در ورقه خريد سهم مذكور در ماده 185 نكات مندرج در بندهاي 1 و 2 و 3 و 5 و 7 و 8 ماده 179 بايد قيد شود.

ماده 187 - در مورد ماده 185 پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملي از‌مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره‌نويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأييد كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيأت مديره مشعر بر اين كه كليه‌اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شود.

ماده 188 - در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي‌گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي‌شود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.

 

ماده 189 - علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش‌سرمايه شركت به طور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه‌شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.

‌تبصره - كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي‌سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.

ماده 190 - پيشنهاد هيأت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس يا بازرسان‌شركت تسليم گردد.

‌پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و هم چنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومي نسبت به حساب‌هاي مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

ماده 192 - هيأت مديره قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يك ماه در روزنامه رسمي‌و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 193 - در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكاراني كه منشأ طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده 192 باشد مي‌توانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده 194 - در صورتي كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌اي‌كه به نظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اين صورت آن دين حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده 195 - در مهلت دو ماه مذكور در ماده 193 و هم چنين در صورتي كه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.

ماده 196 - براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيأت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي به اطلاع كليه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده 197 - اطلاعيه مذكور در ماده 196 بايد مشتمل بر نكات زير باشد:

1 - نام و نشاني مركز اصلي شركت.

2 - مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.

3 - مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.

4 - نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام مي‌گيرد.

ماده 198 - خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

‌بخش 5 - مجامع عمومي ماده 72 الی ماده 106

‌بخش 5 - مجامع عمومي

 

ماده 72 - مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل مي‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه به موجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.

 

ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از:

1 - مجمع عمومي مؤسس.

2 - مجمع عمومي عادي.

3 - مجمع عمومي فوق‌العاده.

ماده 74 - وظايف مجمع عمومي مؤسس به قرار زير است:

1 - رسيدگي به گزارش مؤسسين و تصويب آن و هم چنين احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.

2 - تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.

3 - انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.

4 - تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد‌شد.

‌تبصره - گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي‌مراجعه پذيره‌نويسان سهام آماده باشد.

ماده 75 - در مجمع عمومي مؤسس حضور عده‌اي از پذيره‌نويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اولين‌دعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت مي‌شوند مشروط بر اين كه لااقل بيست روز قبل از‌انعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است منتشر گردد.‌مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد‌به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود در صورتي كه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام‌مي‌دارند.

‌تبصره - در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيره‌نويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.

 

ماده 76 - هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آورده‌هاي غير نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي مؤسس‌بگذارند. در صورتي كه مؤسسين براي خود مزايايي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن به ضميمه گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقديم شود.

 

ماده 77 - گزارش مربوط به ارزيابي آورده‌هاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي مؤسس مطرح گردد.

‌دارندگان آورده غير نقد و كساني كه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كرده‌اند در موقعي كه تقويم آورده غير نقدي كه تعهد كرده‌اند يا مزاياي آنها موضوع‌رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.

 

ماده 78 - مجمع عمومي نمي‌تواند آورده‌هاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.

 

ماده 79 - هرگاه آورده غير نقد يا مزايايي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع به فاصله مدتي كه از يك ماه تجاوز نخواهد كرد‌تشكيل خواهد شد. در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل مي‌توانند تعهد غير نقد خود را به تعهد نقد‌تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده مي‌توانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. در‌صورتي كه صاحبان آورده غير نقد و مطالبه‌كنندگان مزايا به نظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب مي‌گردد و ساير‌پذيره‌نويسان مي‌توانند به جاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.

 

ماده 80 - در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل به منظور رسيدگي به وضع آورده‌هاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيل‌مي‌گردد بايد بيش از نصف پذيره‌نويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل و‌دستور جلسه دوم قيد گردد.

ماده 81 - در صورتي كه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبه‌كنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از‌طرف ساير پذيره‌نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و به اين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد مؤسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ‌تشكيل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده 19 اين قانون را صادر كند.

 

ماده 82 - در شركت‌هاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي مؤسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده 76 اين قانون‌ضروري است و نمي‌توان آورده‌هاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.

 

ماده 83 - هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده‌مي‌باشد.

 

ماده 84 - در مجمع عمومي فوق‌العاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

 

ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

 

ماده 86 - مجمع عمومي عادي مي‌تواند نسبت به كليه امور شركت به جز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي مؤسس و فوق‌العاده است تصميم‌بگيرد.

 

ماده 87 - در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور‌حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. به‌شرط آن كه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

 

ماده 88 - در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره به اكثريت نصف به علاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد‌انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.

‌در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب مي‌شود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب‌مذكور خواهد بود. رأي دهنده مي‌تواند آراء خود را به يك نفر بدهد يا آن را بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند اساسنامه شركت نمي‌تواند خلاف‌اين ترتيب را مقرر دارد.

ماده 89 - مجمع عمومي عادي بايد سالي يك بار در موقعي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است براي رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان‌سال مالي قبل و صورت دارايي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي به گزارش مديران و بازرس يا‌بازرسان و ساير امور مربوط به حساب‌هاي سال مالي تشكيل شود.

‌تبصره - بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبر‌نخواهد بود.

 

ماده 90 - تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد‌از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.

 

ماده 91 - چنانچه هيأت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام به دعوت‌مجمع مزبور بنمايند.

 

ماده 92 - هيأت مديره و هم چنين بازرس يا بازرسان شركت مي‌توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را به طور فوق‌العاده دعوت نمايند. در‌اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

 

ماده 93 - در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي‌نخواهد بود مگر بعد از آن كه دارندگان اين گونه سهام در جلسه خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آن كه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد‌بايد دارندگان لااقل نصف اين گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يك‌سوم اينگونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره به اكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.

 

ماده 94 - هيچ مجمع عمومي نمي‌تواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و يا هيچ اكثريتي نمي‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.

 

ماده 95 - سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيأت‌مديره خواستار شوند و هيأت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اين صورت‌درخواست‌كنندگان مي‌توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً به دعوت مجمع اقدام كنند به شرط‌آن كه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيأت مديره و بازرسان تصريح‌نمايند.

ماده 96 - در مورد ماده 95 دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيأت‌رييسه مجمع از بين صاحبان سهام‌انتخاب خواهد شد.

ماده 97 - در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به‌شركت در آن نشر مي‌گردد به عمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي‌سهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنين‌تصميمي جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعيه‌هاي مربوط به شركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.

‌تبصره - در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 98 - فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.

ماده 99 - قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل به حضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم‌متعلق به خود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند.

‌فقط سهامداراني حق ورود به مجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت‌كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و به امضاء آنان خواهد رسيد.

 

ماده 100 - در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل‌بايد قيد شود.

 

ماده 101 - مجامع عمومي توسط هيأت‌رييسه‌اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره مي‌شود. در صورتي كه ترتيب ديگري در‌اساسنامه پيش‌بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيأت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو‌دستور جلسه مجمع باشد كه در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه به اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان‌سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

 

ماده 102 - در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم‌مقام قانوني صاحب سهم و هم چنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط‌ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

 

ماده 103 - در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.

 

ماده 104 - هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيأت‌رييسه مجمع با تصويب مجمع‌مي‌تواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج به دعوت و آگهي مجدد نيست و در‌جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.

 

ماده 105 - از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورتجلسه‌اي توسط منشي ترتيب داده مي‌شود كه به امضاء هيأت‌رييسه مجمع رسيده و يك‌نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

 

ماده 106 - در مواردي كه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورتجلسه مجمع بايد به جهت ثبت به مرجع‌شركت‌ها ارسال گردد:

1 - انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.

2 - تصويب ترازنامه.

3 - كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.

 

4 - انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.

‌بخش 7 - بازرسان/ماده 144 الی 156

‌بخش 7 - بازرسان/ماده 144 الی 156

 

ماده 144 - مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي‌كند تا بر طبق اين قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است.

‌مجمع عمومي عادي در هر موقع مي‌تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.

‌تبصره - در حوزه‌هايي كه وزارت اقتصاد اعلام مي‌كند وظايف بازرسي شركت‌ها را در شركت‌هاي سهامي عام اشخاصي مي‌توانند ايفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمي بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركت‌هاي سهامي عام و درج نام‌اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آيين‌نامه‌اي مي‌باشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب‌كميسيون‌هاي اقتصاد مجلسين قابل اجراء خواهد بود.

 

ماده 145 - انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي‌سهامي خاص طبق ماده 20 اين قانون به عمل خواهد آمد.

 

ماده 146 - مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.

ماده 147 - اشخاص زير نمي‌توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:

1 - اشخاص مذكور در ماده 111 اين قانون.

2 - مديران و مدير عامل شركت.

3 - اقرباء و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

4 - هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند 2 موظفاً حقوق دريافت مي‌دارد.

ماده 148 - بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و هم چنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده 149 - بازرس يا بازرسان مي‌توانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين مي‌كند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

 

ماده 150 - بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده 148 اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.

‌تبصره - در صورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك مي‌تواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش‌واحدي تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.

ماده 151 - بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين‌مجمع عمومي گزارش دهند.

ماده 152 - در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده 147 اين قانون به عنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 153 - در صورتي كه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اين مورد غير قابل شكايت است.

ماده 154 - بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي‌شوند طبق قواعد عمومي‌مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 155 - تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

ماده 156 - بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.

 

بخش 6 هیات مدیره/ ماده 107 الی 143

بخش 6 هیات مدیره/ ماده 107 الی 143

ماده 107 - شركت سهامي به وسيله هيأت مديره‌اي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل مي‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضاي هيأت مديره در شركت‌هاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد

ماده 108 - مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب مي‌شوند.

ماده 109 - مدت مديريت مديران در اساسنامه معين مي‌شود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.

‌انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده 110 - اشخاص حقوقي را مي‌توان به مديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليت‌هاي مدني شخص حقيقي‌عضو هيأت مديره را داشته و بايد يك نفر را به نمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.

‌چنين نماينده‌اي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليت‌هاي مدني و جزايي عضو هيأت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را به‌نمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.

‌شخص حقوقي عضو هيأت مديره مي‌تواند نماينده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشين او را كتباً به شركت معرفي نمايد وگرنه غايب‌محسوب مي‌شود.

ماده 111 - اشخاص ذيل نمي‌توانند به مديريت شركت انتخاب شوند:

1 - محجورين و كساني كه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.

2 - كساني كه به علت ارتكاب جنايت با يكي از جنحه‌هاي ذيل به موجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محروميت:

‌سرقت - خيانت در امانت - كلاهبرداري - جنحه‌هايي كه به موجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است - اختلاس -‌تدليس - تصرف غير قانوني در اموال عمومي.

‌تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اين‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.

ماده 112 - در صورتي كه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيأت مديره از حداقل مقرر در اين قانون‌كمتر شود اعضاء علي‌البدل به ترتيب مقرر در اساسنامه والا به ترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنان را خواهند گرفت و در صورتي كه عضو‌علي‌البدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء علي‌البدل كافي براي تصدي محل‌هاي خالي در هيأت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمع‌عمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيأت مديره دعوت نمايند.

ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هيأت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي مانده‌خودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفات‌لازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف به انجام چنين درخواستي مي‌باشند.

ماده 114 - مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند.

ماده 115 - در صورتي كه مديري هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه نباشند و هم چنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه‌و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه، مدير بايد ظرف مدت يك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثيقه را تهيه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.

ماده 116 - تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت به منزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي مي‌باشد و پس از‌تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا به هر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثيقه اينگونه مديران خود به خود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.

ماده 117 - بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومي عادي گزارش دهند.

ماده 118 - جز درباره موضوعاتي كه به موجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديران‌شركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت مي‌باشند مشروط بر آن كه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختيارات مديران در اساسنامه يا به موجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌يكن است.

ماده 119 - هيأت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيأت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيأت مديره‌تعيين مي‌نمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيأت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيأت مديره نخواهد بود. هيأت مديره در هر موقع‌مي‌تواند رئيس و نايب رئيس هيأت مديره را از سمت‌هاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان‌لم‌يكن خواهد بود.

‌تبصره 1 - از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه به عنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيأت مديره معرفي شده باشند در حكم عضو‌هيأت مديره تلقي خواهد شد.

‌تبصره 2 - هرگاه رئيس هيأت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيأت مديره انجام خواهد داد.

ماده 120 - رئيس هيأت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيأت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيأت‌مديره مكلف به دعوت آنها مي‌باشد دعوت نمايد.

ماده 121 - براي تشكيل جلسات هيأت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيأت مديره لازم است. تصميمات بايد به اكثريت آراء حاضرين اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.

ماده 122 - ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيأت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عده‌اي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء‌هيأت مديره را تشكيل دهند مي‌توانند در صورتي كه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيأت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيأت‌مديره را دعوت نمايند.

ماده 123 - براي هر يك از جلسات هيأت مديره بايد صورتجلسه‌اي تنظيم و لااقل به امضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هيأت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي‌باشند و خلاصه‌اي از مذاكرات و هم چنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ‌در آن ذكر مي‌گردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورتجلسه قيد شود.

 

ماده 124 - هيأت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حق‌الزحمه او را‌تعيين كند در صورتي كه مدير عامل عضو هيأت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيأت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل‌شركت نمي‌تواند در عين حال رئيس هيأت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.

‌تبصره - هيأت مديره در هر موقع مي‌تواند مدير عامل را عزل نمايد.

ماده 125 - مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيأت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.

ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمي‌توانند به مديريت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنين هيچ كس نمي‌تواند در عين حال مديريت‌عامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئوليت‌هاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضاي هر‌ذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.

ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه‌اي از صورتجلسه هيأت مديره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 129 - اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت و هم چنين مؤسسات و شركت‌هايي كه اعضاي هيأت مديره و يا مدير عامل شركت شريك يا‌عضو هيأت مديره يا مدير عامل آنها باشند نمي‌توانند بدون اجازه هيأت مديره در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت مي‌شود به طور مستقيم يا‌غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيأت مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آن را به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئيات‌معامله نظر خود را درباره چنين معامله‌اي به همان مجمع تقديم كند. عضو هيأت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيأت مديره و نيز در‌مجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت به معامله مذكور در حق رأي نخواهد داشت.

ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتي كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هيأت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌مي‌باشند.

ماده 131 - در صورتي كه معاملات مذكور در ماده 129 اين قانون بدون اجازه هيأت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركت‌آنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت مي‌تواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتي كه معامله مخفيانه انجام گرفته‌باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفع‌در مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرس‌مشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهد‌داشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده به دعوت هيأت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.

ماده 132 - مدير عامل شركت و اعضاء هيأت مديره به استثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند و‌شركت نمي‌تواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. در مورد بانك‌ها و شركت‌هاي مالي و اعتباري معاملات‌مذكور در اين ماده به شرط آن كه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه‌به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيأت مديره در جلسات هيأت مديره شركت مي‌كنند و هم چنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده مي‌باشد.

 

ماده 133 - مديران و مدير عامل نمي‌توانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه از‌مقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا‌تقويت منفعت.

 

ماده 134 - مجمع عمومي عادي صاحبان سهام مي‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غير موظف هيأت مديره در جلسات هيأت مزبور‌پرداخت مبلغي را به آنها به طور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه‌هر عضو هيأت مديره در جلسات هيأت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. هم چنين در صورتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده باشد مجمع عمومي‌مي‌تواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت به عنوان پاداش به اعضاء هيأت مديره تخصيص داده شود اعضاء غير موظف هيأت‌مديره حق ندارند به جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش يا‌حق‌الزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.

ماده 135 - كليه اعمال و اقدامات مديران و مدير عامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمي‌توان به عذر عدم اجراي تشريفات‌مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.

ماده 136 - در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومي به وظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها دعوت مجمع عمومي عادي را براي‌انتخاب مديران تقاضا نمايد.

ماده 137 - هيأت مديره بايد لااقل هر شش ماه يك بار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرسان بدهد.

ماده 138 - هيأت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيش‌بيني شده است مجمع عمومي ساليانه را‌براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.

ماده 139 - هر صاحب سهم مي‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت به صورت حساب‌ها مراجعه كرده و از ترازنامه و‌حساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.

ماده 140 - هيأت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را به عنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني‌به يك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتي كه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت‌تا وقتي كه اندوخته قانوني به يك دهم سرمايه بالغ گردد.

ماده 141 - اگر بر اثر زيان‌هاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيأت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده‌صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شركت ندهد بايد در همان‌جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

‌در صورتي كه هيأت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوق‌العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي‌شود نتواند مطابق مقررات‌قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

ماده 142 - مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوبات‌مجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول مي‌باشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.

ماده 143 - در صورتي كه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارايي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدار‌مي‌تواند به تقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عامل را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارايي شركت به نحوي از انحاء معلول تخلفات‌او بوده است منفرداً يا متضامناً به تأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارايي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.

بخش 4 - اوراق قرضه/ماده 51 الی 71

بخش 4 - اوراق قرضه/ماده 51 الی 71

 

ماده 51 - شركت سهامي عام مي‌تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچ گونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي‌شوند.

ماده 54 - پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي‌باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام مي‌تواند بنا به پيشنهاد هيأت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي‌تواند به هيأت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه‌از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

‌تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.

‌تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 - اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت.

3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

4 - مركز اصلي شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اين كه كليه آن پرداخت شده است.

7 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.

8 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9 - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي كه به قرضه تعلق مي‌گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 - تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 - خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و هم چنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 60 - ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 - نام شركت.

2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

3 - مركز اصلي شركت.

4 - مبلغ سرمايه شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).

8 - تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد‌تعويض اوراق قرضه را كرده‌اند.

10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويسي مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط‌مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

‌تبصره - شوراي پول و اعتبار شرايط بانك‌ها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركت‌ها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.

‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.

ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‌تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌به طور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه‌را به هيأت مديره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌نمايد و هم چنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.

 

‌بخش 4 - اوراق قرضه ماده 51 الی 71

‌بخش 4 - اوراق قرضه

ماده 51 - شركت سهامي عام مي‌تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچ گونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي‌شوند.

ماده 54 - پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي‌باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام مي‌تواند بنا به پيشنهاد هيأت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي‌تواند به هيأت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه‌از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

‌تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

 

ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.

‌تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 - اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت.

3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

4 - مركز اصلي شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اين كه كليه آن پرداخت شده است.

7 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.

8 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9 - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي كه به قرضه تعلق مي‌گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 - تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 - خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و هم چنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 60 - ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 - نام شركت.

2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

3 - مركز اصلي شركت.

4 - مبلغ سرمايه شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).

8 - تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد‌تعويض اوراق قرضه را كرده‌اند.

10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويسي مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط‌مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

‌تبصره - شوراي پول و اعتبار شرايط بانك‌ها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركت‌ها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

 

ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

 

ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.

‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.

 

ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‌تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌به طور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

 

ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه‌را به هيأت مديره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌نمايد و هم چنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.