.:: تلفن های تماس : 02632214415پاسخگویی تا 11 شب و ایام تعطیل : 09108636157 ::.

‌بخش 4 - اوراق قرضه ماده 51 الی 71

‌بخش 4 - اوراق قرضه

ماده 51 - شركت سهامي عام مي‌تواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.

ماده 52 - ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌اي است كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايد‌مسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.

ماده 53 - دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچ گونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب مي‌شوند.

ماده 54 - پذيره‌نويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نمي‌باشد.

ماده 55 - انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دو‌ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي رسيده باشد.

ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش‌بيني نشده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام مي‌تواند بنا به پيشنهاد هيأت‌مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي مي‌تواند به هيأت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه‌از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.

‌تبصره - در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.

 

ماده 57 - تصميم راجع به فروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً به مرجع ثبت‌شركت‌ها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه به هزينه شركت در روزنامه رسمي‌آگهي خواهد نمود.

‌تبصره - قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده 58 - اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:

1 - نام شركت.

2 - موضوع شركت.

3 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

4 - مركز اصلي شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ سرمايه شركت و تصريح به اين كه كليه آن پرداخت شده است.

7 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظر‌گرفته شده است و هم چنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتي كه اوراق قرضه سابق قابل تبديل به سهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراق‌قرضه كه هنوز تبديل به سهم نشده است.

8 - در صورتي كه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.

9 - مبلغ قرضه و مدت آن و هم چنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهره‌اي كه به قرضه تعلق مي‌گيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كه‌احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و هم چنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتي كه اوراق‌قرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.

10 - تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.

11 - اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل به سهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.

12 - خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.

ماده 59 - پس از انتشار آگهي مذكور در ماده 57 شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهي‌منتشر شده در روزنامه رسمي و هم چنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده 60 - ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:

1 - نام شركت.

2 - شماره و تاريخ ثبت شركت.

3 - مركز اصلي شركت.

4 - مبلغ سرمايه شركت.

5 - مدت شركت.

6 - مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.

7 - تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخريد باشد).

8 - تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.

9 - در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد‌تعويض اوراق قرضه را كرده‌اند.

10 - در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.

ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و‌گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.

ماده 62 - افزايش سرمايه مذكور در ماده 61 قبل از صدور اوراق قرضه بايد به وسيله يك يا چند بانك يا مؤسسه مالي معتبر پذيره‌نويسي شده باشد‌و قراردادي كه در موضوع اين گونه پذيره‌نويسي و شرايط آن و تعهد پذيره‌نويسي مبني بر دادن اين گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط‌مربوط به آن بين شركت و اين گونه پذيره‌نويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده 61 برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.

‌تبصره - شوراي پول و اعتبار شرايط بانك‌ها و مؤسسات مالي را كه مي‌توانند افزايش سرمايه شركت‌ها را پذيره‌نويسي كنند تعيين خواهد نمود.

 

ماده 63 - در مورد مواد 61 و 62 حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود به خود منتفي خواهد بود.

 

ماده 64 - شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.

‌تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه مي‌تواند تحت شرايط و به ترتيبي كه در ورقه قيد شده است آن را با سهم شركت تعويض كند.

 

ماده 65 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نمي‌تواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابل‌تبديل به سهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آن را از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام به تقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم‌منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيان‌هاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه‌دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت مي‌دارند مي‌گردد و چنين تلقي مي‌شود كه اين گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار‌اوراق مزبور سهامدار شركت بوده‌اند.

ماده 66 - از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده 61 تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه و‌به طور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن كه‌حقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند به نسبت سهامي كه در نتيجه معاوضه مالك مي‌شوند حفظ شود.‌به منظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض مي‌كنند بتوانند به نسبت و‌تحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.

ماده 67 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيره‌نويسان در برابر‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعويض سهام با اوراق مذكور مي‌باشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اين گونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اين گونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با‌سهم احراز گردد.

 

ماده 68 - سهامي كه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر مي‌شود مادام كه اين تعويض به عمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه‌قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.

ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را‌مي‌دهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه‌را به هيأت مديره خواهد داد.

ماده 70 - در مورد ماده 69 هيأت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌اي كه جهت تبديل به سهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركت‌ها‌سهام جديد صادر و به دارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه به شركت تسليم كرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده 71 - در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيأت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم‌نمايد و هم چنين مواد 63 و 64 در مورد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم نيز بايد رعايت شود.